Mens solsorten synger, gør alle sig klar til natten. Hr. Nat begynder sin vågerunde. Alle sover – undtagen én. “Jeg kan ikke sove”, siger pigen. Ved hjælp af lidt månestøv slutter hun sig til Hr. Nat, og sammen udforsker de nattens varme og levende univers af lys og lyde. Lige indtil solsorten igen synger, og en ny dag begynder.